并购重组
企业清算业务的税收处理
文章作者：admin发布日期：2015-08-31
企业清算业务的税收处理
一、公司清算的概念
公司清算是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算结束后，方可申请注销公司登记，公告公司终止。
二、税法要求清算的规定
新企业所得税法第五十五条 第二款：企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。
财税[2009]60号 文第二条规定：下列企业应进行清算的所得税处理：
（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；
（二）企业重组中需要按清算处理的企业。
公司法要求清算的类型：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
按公司法规定,不要求被合并、分立企业进行清算.
企业重组要求清算的类型：
1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应进行企业所得税清算，
2、不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3、不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
三、清算期限
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得，无论清算期间实际是长于12个月还是短于12个月都要视为一个纳税年度，以该期间为基准计算确定企业应纳税所得额。企业如果在年度中间终止经营，该年度终止经营前属于正常生产经营年度，此后则属于清算年度。
四、清算程序
五、清算所得的确定
六、清算的所得税处理
（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；
（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；
（四）依法弥补亏损，确定清算所得；
（五）计算并缴纳清算所得税；
（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
七、清算所得税的计算
1、清算所得计算公式
清算所得＝全部资产可变现价值或交易价格—资产的计税基础—清算费用—相关税费+债务清偿损益-资产损失＋调整项目—弥补以前年度发生的亏损
2、调整项目包括的内容
①应当分期确认所得的递延收益（如政府补助、接受捐赠的非现金资产占当年应纳税所得额的50%以上等业务），剩余未确认所得的金额，必须一次性并入清算所得 。
②对于生产经营期间预提的各项费用（不含递延所得税负债）不再支付的，必须并入清算所得。
③其他摊销费用（如按三年平均扣除的企业筹办费、房屋装修费等）按照剩余计税基础扣除。
④非同一控制下的企业合并形成的商誉，在生产经营期间不得摊销扣除，在计算清算所得时一次性扣除。
3、清算企业所得税计算
清算企业所得税＝清算所得×法定税率
注：正常生产经营期间涉及的尚未享受完毕的税收优惠政策可以在清算环节享受。
八、清算其他税种的处理
清算过程中涉及存货及机器设备的应按规定缴纳增值税；
清算过程中涉及不动产、土地使用权转让的应按规定缴纳营业税、土地增值税。
此外，解除劳动关系取得的一次性补偿收入应征收个人所得税。
九、剩余财产分配的税收处理
1、剩余财产的确认
剩余财产＝全部资产的可变现价值或交易价格－清算费用－职工工资－社会保险费用－法定补偿金－清算税款－以前年度欠税－企业债务
2、居民企业分回剩余财产的税收处理：
（1）股息所得：免税收入（税法第二十六条“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益 为免税收入”，财税[2009]60号第五条规定“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得” ）
（2）（分回剩余财产—股息所得）与投资计税基础进行比较，计算投资转让所得或损失。
3、非居民企业分回剩余财产的税收处理：
（1）股息所得：免税收入（税法第二十六条“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入”。
（2）财税（2008）1号文规定：2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。相当于对08年以后实现税后净利润分配的部分应由被投资方代扣代缴预提所得税。
（3）（分回剩余财产—股息所得）与投资计税基础进行比较，计算投资转让所得或损失。
4、境内个人分回剩余财产的税收处理：
（1）股息红利所得个人所得税：财税[2009]60号第五条规定“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得”加税后清算所得按该股东所占股份比例计算的部分。
（2）财产转让所得个人所得税：（分回剩余财产—股息所得）与投资计税基础进行比较，计算财产转让所得个人所得税。
5、外籍个人分回剩余财产的税收处理：
外籍个人从外商投资企业取得的股息所得免征个人所得税。外籍个人从外商投资企业取得的投资转让所得依法征收个人所得税。（财税[1994]20号文）
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