济南市章丘区法院对一起“公司解散案”作出判决！公司解散，如何认定经营管理发生严重困难？！

案件基本信息

1.裁判文书字号：山东省济南市章丘区人民法院（2016）鲁   0181 民初7582号民事判决书。

2.案由：公司解散纠纷

3.当事人原告：王某某

被告：章丘某有限公司

第三人：张某某

第三人：宋某某

基本案情

章丘某有限公司（以下简称某公司）成立于2007年11月15日，发起人彭某某，宋某某，注册资本300万元，该公司位于章丘区某街道办事处某村南，厂房系租赁。2011年6月21日该公司股东变更为宋某某、王某某、张某某，注册资本变更为400万元，其中宋某某认缴256万元，占64%，张某某、王某某各认缴72万元，分别占18%。股东会选举宋某某任执行董事、经理，王某某任监事。公司采购、销售及日常经营管理主要由张某某负责，生产、技术由王某某负责。2015年下半年，因资金周转困难，某公司停产。2015年11月份，张某某将某公司的主要机器设备拉至长清区其自己经营的机械加工厂内使用。

2016年7月7日，某公司召开股东会，王某某、宋某某、张某某均到会参加，并形成以下决议：1.全体股东同意王某某从公司撤资退股；2.由王某某负责对公司财务进行审计，对公司资产进行评估，费用由王某某先行垫付，最终从某公司财务支出偿还；3.宋某某和张某某在以上审计和评估工作中，全力配合工作，及时提供所需公司全部资料（章、合同、收据、发票、债权及债务凭证等）；4.待审计及评估工作完毕，所有资金扣出偿还公司债务部分数额，余额按18%比例分配给王某某；5.以上第4条执行完毕时，王某某向公司递交工作期间所有文件资料，期间售后服务资料需及时提供；6.所有事项秉公办理，任何人不得有违法舞弊行为，否则任何股东均可依法追究其相应的法律责任；7.审计及评估于2016年8月15日前结束，所有股东全力配合。以上未尽事宜，全体股东协商处理。事后，三股东未按上述决议内容对公司财务、资产进行审计、评估，原因双方各执一词，王某某主张宋某某、张某某拒不提供审计、评估所需资料，宋某某、张某某主张股东会后，因王某某以民间借贷纠纷起诉了宋某某，为此双方未再协商此事。

2016年8月30日，王某某以张某某私自将设备拉走向章丘市公安局某派出所报案。2016年12月2日，章丘市公安局经审查认为没有犯罪事实，决定不予立案，并出具不予立案通知书。随后，王某某向本院提起诉讼，请求解散某公司。

案件焦点

某公司经营管理是否发生严重困难。

裁判要旨

济南市章丘区人民法院经审理认为：本案审理的焦点问题是某公司是否存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形，是否应予司法解散的问题。  《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径无法解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。

关于某公司是否经营管理发生严重困难。公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款的规定，不符合公司法第一百八十二条的解散公司条件。首先，某公司权力运行未发生严重困难，三股东在2016年7月份召开股东会并形成有效决议，并且王某某称之前也召开过股东会，有两次有会议记录，其他是口头会议，这说明某公司权力机构运行正常，未形成僵局；其次，王某某主张公司解散的理由有三：一是股东长期分歧、离散、对抗；二是公司财务及其他事项的决定与执行均不知情；三是张某某私自拉走某公司机器设备。关于理由一，王某某未提供证据予以证明，对此不予采信；关于理由二，涉及股东知情权问题，王某某可通过行使股东知情权予以解决；关于理由三，若张某某拉走某公司机器设备损害了股东或公司利益，王某某可依法通过其他途径主张权利。因此，王某某主张公司解散的理由，不符合公司法规定的司法解散公司的条件。综上，王某某诉请解散某公司，不符合公司法的相关规定。

济南市章丘区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，作出如下判决：

驳回原告王某某的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告王某某负担。