近日，偶然阅读到一份江苏泰州中院的商事判决书（[2014]泰中商终字第0070号），觉得有些意思，便不揣浅陋，将部分体会拿来与诸位分享。尤其是该案所涉股东会通知的细节处理以及《公司法》上程序与实体问题的区分话题，或许真有些琢磨的必要。

论及案情，倒也稀疏平常，无非是大股东张三（95%股权比例）在没有通知小股东李四（5%股权比例）的情况下，便弄出了一份增资扩股的股东会决议来，从此点燃李四不依不饶的导火索。当然，若是从实质效果论，无论这李四是否出席股东会还是他在股东会上如何去投票，想必公司增资扩股的事情也该是水到渠成、势不可挡。但恰好是《公司法》第22条断了这大股东的任性梦！

言及此处，想必有脑子灵泛之人会直接点题：《公司法》法第22条第2款明确有令——股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本来嘛，“没有通知开会”不就是股东会的会议召集程序出了纰漏么？！张三对此深以为然，没错，正是这没有通知别人的大股东认同了这个条款。原来这个条款的言下之意还在于，李四可以撤销股东会决议，但是他必须在决议作出之日的六十天内提出，而本案中的李四已然不具备这样的诉讼资格了。

诉讼交锋，哪能这般就缴械投降！脑洞大开、话锋一转：《公司法》第22条不是还有第1款么，它的无效事由可是不受期限的控制。但是，这又面临着一项棘手的问题，也正是本文想要重点申明的地方——“没有通知股东会会议”是否属于《公司法》第22条第1款所谓的“决议内容”！说文解字，大概在此也没了用武之地，因为“决议内容”可以与股东会所讨论的增资扩股一事相互关联，而与股东会的召集过程（股东通知）却有些风马牛不相及。殊不知，正是这“说文解字”般的僵硬理解，实质上禁锢了对“股东会通知”的功能的识别，从而限缩了“决议内容”的真实意涵。如果没有股东会的通知，那么投资人便无从知晓股东会的决议事项（如《公司法》第38条），而这些事项又最终关乎股东分红等根本性的投资权益。实际上，无论股权比例的大小，投资人对于投资工具（公司、合伙、个体工商户等）的运营知情权，以及相应而生的表决权直接关系到投资人是否会选择这样的投资工具，以及选择同谁一起来运用这样的投资工具。因此，如果概念性地僵硬理解“没有通知”仅属于程序性的瑕疵，那么最终影响地将是投资人的选择范围乃至社会整体的投资热情，至少分散化的小额投资将逐渐消失。因此，依照上述“会议通知——会议重要性——会议决议内容”的推演关系，我甚至可以大胆揣测若董事会通知也存在如此瑕疵，则大概就不会有本案这样的认定。

正如本案终审法院所言“股东参加股东会并作出自己的真实意思表示是股东会决议合法有效的必要条件之一”。所以，暂且不论初审法院依据《民法通则》第55条进行裁判的技术性问题，仅是从两审法院对商业逻辑的如此遵从，便值得点赞！毕竟，坚持僵硬的字面理解，危害最大者还是投入真金白银的投资人，而非法官，更不是法学家。不过话说回来，这件偶然拾得的案件也给公司规范内部治理结构、重视股东会召集程序提了个醒：不仅要按照法律或章程规定履行会议通知流程，还要注意留存会议通知的邮件、股东签署的会议通知回执、股东签到表等书面证据，建立会议文件保管制度，以防不必要的股东纷争。