改革改制
关于省属国有企业发展混合所有制经济
文章作者：发布日期：2016-04-21
省委办公厅 省政府办公厅
关于省属国有企业发展混合所有制经济
的意见
鲁办发〔2016〕10号
（2016年3月16日）
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发﹝2015﹞22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发﹝2015﹞54号）和《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号）要求，经省委、省政府同意，现就省属国有企业发展混合所有制经济提出如下意见。
一、发展混合所有制经济的重要性
积极发展国有资本、集体资本、非公有资本交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是党中央、国务院在全面推进经济社会各领域改革、坚持两个“毫不动摇”基本原则（毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展）以及深刻总结三十多年国有企业改革发展经验基础上作出的重大决策,是当前深化国有企业改革的重要任务。
改革开放以来，我省国有企业体制机制发生了深刻变化，运行质量和经济效益显著提升，活力和竞争力明显增强，但国有企业决策效率不高、内部管理不规范、监督约束机制不健全等问题依然存在。发展混合所有制经济，实现国有资本与各类社会资本的有效融合、相互促进，将进一步放大国有资本功能，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，促进国有资本保值增值，更好地维护以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。发展混合所有制经济，有利于国有企业在决策、运营、管理等方面进行深层次的改革和调整，建立科学规范的决策运营机制，逐步形成资本管理与价值创造相结合的经营理念，促进国有资本的合理有序进退，切实提升国有企业活力和竞争力。
二、指导思想、基本原则和任务目标
（一）指导思想。深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，全面落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度为导向，以推进企业上市、引进各类社会资本参与国有企业改革、实施员工持股、投资参与非国有经济发展为主要实现形式，稳妥发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，进一步提升资本价值创造力，完善法人治理结构，激发国有企业活力，促进全省经济社会全面协调可持续发展。
（二）基本原则。发展混合所有制经济应结合国有资本布局结构调整和企业发展战略，有组织、有计划、有步骤地推进，在保证企业生产经营稳定中实现体制机制创新。
1.市场运作。充分发挥市场在配置资源中的决定性作用，尊重企业市场主体地位，通过市场化运作，实现各类资本相互融合、共同发展。
2.依法规范。履行法定程序，规范操作流程，维护相关利益主体合法权益。
3.增量优先。优先以增量方式融合各类社会资本，激发国有资本活力。
4.一企一策。充分考虑企业实际，遵循市场规律和企业发展规律，宜改则改，成熟一个推进一个，稳妥推进。
（三）任务目标。除省政府根据国家规定和我省经济社会发展战略明确需要保持国有全资的省属国有企业外，其他省属国有企业稳妥有序发展混合所有制经济，切实转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
三、推进形式和实现路径
（一）积极推进省属国有企业上市。充分利用国内外多层次资本市场，发展公众公司。推动具备条件的企业采取首发、重组等方式，实现境内主板、中小板、创业板及境外上市；鼓励与现有上市公司业态无关联且经营业绩相对稳定的省属二级及以下企业在新三板、区域性股权交易市场挂牌。整合与上市公司业务相同或协同的资产，注入上市公司，推进省属国有企业整体上市或主业资产整体上市。
鼓励已完成整体上市或主业资产整体上市的公司，向公司管理层、核心技术人员和业务骨干实施股权激励。
（二）鼓励各类社会资本参与改革。按照有利于制衡机制有效形成、有利于资本运营水平提升、有利于产业转型升级的目标要求选择引入投资者。产业类企业，优先选择引入与企业产业布局、发展战略相匹配，产品有较强关联度，具有行业领先核心技术的战略投资者；资本运营类企业，优先选择引入拥有先进发展理念和管理模式，具有较强投融资能力和资本运营能力的战略投资者。
鼓励国有资本、民间资本、外商资本以及保险资金、股权（产业）投资基金、主权基金或政府引导基金等各类资本，按照市场规则，以出资入股、认购可转债、收购股权、股权置换等形式，参与省属国有企业改革。支持国有资本与社会资本共同设立股权投资基金、产业投资基金，投资符合战略规划、具有较好发展前景的新兴产业、现代服务业、高新技术产业等。
（三）稳妥实施员工持股。已完成或拟实施混合所有制改革的企业，允许经营管理层、核心技术人员和业务骨干出资入股；允许省属国有企业新上项目、新设企业与外部投资者、项目团队共同设立混合所有制企业，其中创投或投资类新上项目、新设企业可以实行员工持股；允许人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业、现代服务企业和创投类企业员工持股。
国有资本控股企业员工原则上限于持有本企业股权，不得直接或通过他人代持等方式持有本企业所出资各级子企业股权。员工个人可以直接出资入股或以法律、法规允许的其他方式持股。员工持股的具体意见将根据国家出台的相关政策另行制定。
（四）积极推动国有资本参与非国有经济发展。按照全省国有资本功能定位和发展战略，发挥国有资本投资运营公司的资本运作平台作用，对符合发展战略、具备可持续发展预期、投资回报率高的非国有企业进行股权投资。鼓励国有资本围绕产业链、价值链，通过相关业务整合、产业链上下游业务互补等方式，参与非国有企业发展，形成具备较强竞争力的混合所有制企业。
四、制度设计和保障措施
（一）合理确定企业股权比例。根据省属国有企业不同功能定位，合理设置混合所有制企业国有股权比例。
1.国有资本投资运营公司保持国有全资。
2.枢纽型交通基础设施，战略性矿产资源，粮食、石油天然气等国家战略物资储备企业实行国有全资或控股。
3.关系全省经济发展全局的装备制造、金融、石油天然气网络以及提供公共产品和服务的企业原则上实行国有控股。
4.其它省属国有企业根据业务特点实现投资主体多元化，依据发展状况和市场规则有序进退，合理流动。
（二）完善法人治理结构。混合所有制企业应依法规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、协调运转、制衡有效的运行机制。
1.依法设定股东（大）会职责。各股东应依法合理约定权利、义务和责任，共同制定混合所有制企业合资合作的合同、公司章程等基础性文件，构建规范顺畅、权责明确的股东合作机制和争议解决机制。混合所有制企业国有股东应委派国有股东代表出席股东（大）会，国有股东代表应按照国有股东的意见行使表决权。混合所有制企业的董事、监事、经理层以及持有企业股份的人员，原则上不能担任该企业国有股东代表。
2.切实保障董事会、监事会、经理层依法履职。落实董事会聘任或解聘总经理，总经理提请聘任或解聘其他高管人员、财务负责人等方面的权利。大力推行职业经理人制度，对高级管理人员实行市场化选聘、契约化管理，允许实施股票期权、限制性股票等中长期激励政策。依法保证经理层在生产经营方面的管理权。落实监事会对公司董事、高级管理人员履职行为的监督等职权，充分发挥监事会监督作用。
3.加强混合所有制企业党建工作。把建立党的组织、开展党的工作作为省属国有企业推进混合所有制改革的必要前提，坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展，根据不同类型混合所有制企业特点，科学确定党组织的设置方式、职责定位和管理模式。发挥省属国有企业党组织政治优势，推动各类混合所有制企业党建工作。
（三）保护相关利益者的合法权益。遵守国家法律法规、国有资产监管制度，维护相关利益者的合法权益。
1.依法保障中小股东权利。各股东依法、依章程对混合所有制企业行使权利和履行义务。按照公司章程自治原则，各股东经充分协商，可在公司章程中约定股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例，可就公司章程修改、董事提名等重大事项约定中小股东的特别表决权。适当增加中小股东董事、监事席位，探索推行董事选举累积投票制、董事限制表决权等制度。
2.建立信息公开和质询制度。混合所有制企业应将企业的重大事项和经营成果及时向全体股东公开，对股东提出的质询事项及时答复。
3.保障企业职工合法权益。充分保障企业职工对省属国有企业混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案要经过职工代表大会或者职工大会审议通过。依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题，确保企业职工队伍稳定。
（四）规范审计评估。省属国有企业应严格依法规范实施混合所有制改革的清产核资、财务审计、资产评估、产权登记等工作，强化流程管理，防止国有资产流失。拟持股的管理层人员，不得参与改制方案的制定；改制为非国有控股公司的企业，须对企业法定代表人进行经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。
（五）实行公开交易。省属国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革，涉及国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，充分发现和合理确定资产价格，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，确保国有资产保值增值。
（六）创新混合所有制改革模式
1.探索实行国有资本优先股制度，在保障优先股股东基本权利基础上，对具有一定优势的其他股东让渡部分决策管理权力。探索改制企业根据资产体量和合作方出资规模的大小，将资产评估增值部分设置为优先股。
2.允许拥有先进技术、先进管理经验的战略投资者，在一定期限内采取合理的分期出资等方式，提前介入经营；支持投资者通过附带购买股权的资产租赁、承包经营等方式参与国有企业混合所有制改革。
3.在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。
（七）建立容错和责任追究机制。推进混合所有制改革，要鼓励探索，鼓励创新，充分尊重基层首创精神，对有关单位和个人依法依规决策、实施有关改革措施未能实现预期目标的，给予充分包容。
依据法律法规和公司章程建立混合所有制企业董事、监事的责任追究机制，董事、监事违反勤勉尽责义务或违反法律、法规或公司章程，损害股东利益或给公司造成损失的，应依法追究相关人员责任。国有股东、企业高级管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及企业章程制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或者间接资产及经济损失的，经调查核实和责任认定，依法依规追究国有企业和相关人员的责任，并按照损失与责任匹配的原则，追究赔偿责任，切实防止国有资产流失。
五、组织实施
（一）明确决策程序。省属国有企业实施混合所有制改革前，应依据本意见制定方案，报省级国有资产监管机构批准；重要省属国有企业改制后国有资本不再控股的，由省级国有资产监管机构审核后报省政府批准。上市公司按照国家有关规定执行。
（二）妥善解决历史遗留问题。省属国有企业混合所有制改革必须妥善解决好历史遗留问题，按照法律法规和国家政策解决国有企业办社会职能、离退休人员社会化管理、厂办大集体改革等问题。
（三）扎实有效推进改革。省属国有企业推进混合所有制改革涉及面广、政策性强，省直有关部门要切实转变职能，进一步提高服务效能，优化工作流程，加大政策支持。省属国有企业要进一步提高认识，统一思想，精心组织，统筹安排，增强改革实效；进一步规范工作程序，杜绝国有资产流失和损害非国有经济权益，推进混合所有制改革有序开展。大力加强推进混合所有制改革的舆论宣传，以坚持“两个毫不动摇”为导向，正确引导、积极营造有利于省属国有企业改革的舆论环境。
省属国有文化企业发展混合所有制经济，中央和省另有规定的依其规定执行。
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